EXPERTISE


KEY AREAS

De Praktijk van Steins Bisschop & Schepel

 

Ons kantoor is gespecialiseerd in ondernemingsrecht in brede zin. Wij bewegen ons ook op andere rechtsgebieden, als zaken gerelateerd zijn aan het brede ondernemingsrecht.

 

Bij overnames komen wij op voor de koper, de verkoper of de onderneming. Wij begeleiden het hele proces, van onderhandeling tot contract. De doorgewinterde onderhandelaars van Steins Bisschop & Schepel brengen een schat aan ervaring en business sense naar de onderhandelingstafel, tegen een zeer concurrerend tarief.

 

Casus – De niet-vrijblijvende intentieverklaring

 

Een fusie of overname begint vaak met een intentieverklaring. Daar gaat het vaak mis, omdat mensen denken dat zo’n stuk geen rechtskracht heeft. De praktijk bewijst anders.

Laatst belde een goede relatie met de vraag of wij hem op weg konden helpen met een intentieverklaring. Zijn bedrijf (X BV) en Y BV hadden de intentie om te fuseren. Voorafgaand aan die fusie zouden partijen eerst alleen samenwerken. Als dat goed verliep, zou de fusie doorgaan. Onze relatie dacht dat wat ze hadden opgeschreven geen juridisch effect had. Het betrof immers alleen een intentieverklaring? We waren blij dat hij belde.

In de fusie- en overnamepraktijk werken we veel met intentieverklaringen en intentieovereenkomsten. Deze termen worden door elkaar gebruikt. In principe is een intentieverklaring eenzijdig. Iemand verklaart alleen dat hij de intentie heeft om iets (niet) te doen. Partijen maken (nog) geen afspraken met elkaar. Bij een intentieovereenkomst doen ze dat wel. Daarin spreek je over en weer de intentie uit om iets (niet) te doen, en je maakt duidelijke afspraken.

De praktijk is echter niet zo zwart-wit. Een document kan intentieverklaring heten, maar zodra je ook afspraken vastlegt, is het opeens een heuse overeenkomst. Dan kun je elkaar houden aan die afspraken. Als je dat niet goed inziet, ontstaat er makkelijk een conflict. Wij komen dat vaak tegen in onze praktijk.

Terug naar de casus. X BV wilde in de intentieverklaring afspraken vastleggen over de samenwerking, de fusiedatum en de financiële aspecten. Ze maakten geen enkel voorbehoud. Evenmin legden ze vast wat er gebeurt als de samenwerking tegenvalt. Kortom: X BV legde zich behoorlijk vast. Wat als het andere bedrijf straks vindt dat de samenwerking goed loopt maar X BV daar anders over denkt? Dan zou X BV erachter komen, dat ze méér hadden ondertekend dan alleen een verklaring… Hoe trek je dat dan nog recht?

Gelukkig is het niet zo ver gekomen. Er ligt nu een mooie intentieovereenkomst.

 

 

Casus – Opvolging in het familiebedrijf

 

Senior heeft een succesvolle internationale onderneming opgebouwd in personeelsdiensten. Via twee Stichtingen Administratiekantoor en een tussenholding houdt hij de zeggenschap in een aantal werkmaatschappijen. De governance is zo geregeld dat de onderneming stuurloos wordt als Senior overlijdt.

Voordat herstructurering kan plaatsvinden, overlijdt Senior. Zijn echtgenote erft alle aandelen en dus de (indirecte) zeggenschap over de onderneming. Als snel ontstaat een geschil over de zeggenschap en de opvolging tussen de weduwe en de kinderen van Senior.

Zo’n onwenselijke situatie is te voorkomen door de opvolging tijdig te regelen. Via de uitgifte van speciale aandelen kun je zeggenschap en financiële aanspraken toewijzen aan de gewenste opvolgers. Vervolgens spreek je een termijn af waarna Senior geleidelijk afbouwt.

 

Als huisadvocaat van grotere familiebedrijven hebben wij een schat aan ervaring in de bijzondere governance van deze ondernemingen. Veel DGA’s beginnen te laat aan belangrijke vraagstukken zoals het plaatsmaken voor de volgende generatie of een mogelijke overdracht van de onderneming. Wij helpen hen om zulke kwesties tijdig en goed te regelen; met oog voor ieders belangen.